Verslag van het bestuurs- of leidinggevende orgaan voor de deelnemers in de vennootschap en de werknemers
1. Het bestuurs- of leidinggevende orgaan van elke fuserende vennootschap stelt voor de deelnemers in de vennootschap en de werknemers een verslag op waarin de wettelijke en economische aspecten van de grensoverschrijdende fusie worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werknemers worden toegelicht.
In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de toekomstige bedrijfsactiviteiten van de vennootschap.
2. Het verslag omvat tevens een deel voor de deelnemers in de vennootschap en een deel voor de werknemers.
De vennootschap kan besluiten of één verslag met de twee delen wordt opgesteld, dan wel een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de deelnemers in de vennootschap en de werknemers met het relevante deel.
3.
In het deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap wordt met name toelichting gegeven over:
a) de geldelijke vergoeding en de voor de vaststelling van de geldelijke vergoeding gebruikte methode;
b) de ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden;
c) de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de deelnemers in de vennootschap;
d) de rechten en de rechtsmiddelen die ter beschikking staan van deelnemers in de vennootschap in overeenstemming met artikel 126bis.
4. Het deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap niet vereist wanneer alle deelnemers in de vennootschap ermee hebben ingestemd van dat vereiste af te zien. De lidstaten kunnen eenpersoonsvennootschappen uitsluiten van de bepalingen van dit artikel.
5.
In het deel van het verslag voor de werknemers wordt met name toelichting gegeven over:
a) de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;
b) materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;
c) de vraag hoe de in de punten a) en b) bedoelde factoren van invloed zijn op dochterondernemingen van de vennootschap.
6. Het verslag of de verslagen worden samen met het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, indien beschikbaar, uiterlijk zes weken vóór de datum van de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de deelnemers in de vennootschap en de vertegenwoordigers van de werknemers van elke fuserende vennootschap of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.
Wanneer de fusie in overeenstemming met artikel 126, lid 3, echter niet goedgekeurd hoeft te worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, wordt het verslag ten minste zes weken vóór de datum van de algemene vergadering van de andere fuserende vennootschap of vennootschappen beschikbaar gesteld.
7. Wanneer het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de fuserende vennootschap tijdig een advies over de in de leden 1 en 5, bedoelde informatie ontvangt van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf, zoals bepaald in het nationale recht, worden de deelnemers in de vennootschap daarvan op de hoogte gebracht en wordt dit advies aan het verslag gehecht.
8. Het deel van het verslag voor de werknemers hoeft niet te worden opgesteld wanneer alle werknemers van de fuserende vennootschap en in voorkomend geval haar dochterondernemingen tot het bestuurs- of leidinggevende orgaan behoren.
9. Wanneer van het in lid 3 bedoelde deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap wordt afgezien overeenkomstig lid 4 en het in lid 5 bedoelde deel voor de werknemers niet vereist is op grond van lid 8, is het verslag niet vereist.
10. De leden 1 tot en met 9 van dit artikel doen geen afbreuk aan de toepasselijke informatie- en raadplegingsrechten en -procedures die op nationaal niveau zijn ingesteld na de omzetting van de Richtlijnen 2002/14/EG en 2009/38/EG.
